O Banco Invest, SA (“Banco”) encontra-se numa fase de adaptação a novos requisitos legais, em consequência da transposição da Directiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (”DMIF”). A DMIF, transposta pelo Decreto-Lei nº 357-A de 2007, de 31 de Outubro, corresponde ao seguinte conjunto de fontes normativas comunitárias: Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, Directiva 2006/31/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de Abril de 2006, Directiva 2006/73/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 10 de Agosto de 2006 e Regulamento (CE) nº 1287/2006 da Comissão, de 10 de Agosto de 2006.

Esta Directiva Europeia - como o Decreto-Lei que a transpõe - visa uma maior harmonização da legislação na União Europeia e irá permitir uma maior transparência na negociação de instrumentos financeiros e um aumento da protecção conferida ao investidor.

Com a entrada em vigor do diploma que transpõe a DMIF, o Banco está legalmente obrigado a classificar os seus Clientes numa de três categorias:

1. não qualificado ou não profissional;
2. qualificado ou profissional;
3. contraparte elegível.

Esta classificação determinará a forma como o Banco prestará, a partir da referida data, os seus serviços e o nível de protecção que conferirá aos seus Clientes no âmbito da DMIF.

O grau de protecção definido pela DMIF é tanto maior quanto menor se estima que seja o conhecimento e experiência do Cliente ao nível de mercados financeiros, termos em que à primeira das referidas categorias corresponde um maior nível de protecção e informação do investidor e à última o menor.

De acordo com as regras estabelecidas pela DMIF, o Cliente pode solicitar ao Banco uma classificação diferente, para que possa beneficiar de maior ou menor grau de protecção. Não obstante esta faculdade, deverá o Cliente ter presente que a decisão final de classificá-lo noutra categoria caberá, em última análise, a este Banco.

De acordo com as melhores práticas do mercado, o Banco procura e envida todos os esforços para obter o melhor preço disponível no mercado, considerando a ordem do Cliente e o instrumento financeiro em apreço.

Torna-se assim necessário dar-lhe conhecimento da nossa Politica de Execução de Ordens.

POLÍTICA DE EXECUÇÃO DE ORDENS DO BANCO INVEST, SA

Em conformidade com o Decreto-Lei nº 357-A de 2007, de 31 de Outubro, que transpõe a DMIF (Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, Directiva 2006/31/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de Abril de 2006, Directiva 2006/73/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 10 de Agosto de 2006 e Regulamento (CE) nº 1287/2006 da Comissão, de 10 de Agosto de 2006).

1. O Banco está sujeito ao dever de execução nas melhores condições sempre que execute uma ordem sobre Instrumentos Financeiros por conta dos seus Clientes.

1.1. O Banco procede a execução de ordem por conta de outrem sempre que:
(i) receba ordens de Clientes para execução;
(ii) receba ordens de Clientes para transmissão a outras entidades;
(iii) emita ordens, por conta dos seus Clientes, para execução por si ou por outras entidades, na sequência de decisões de investimento tomadas por conta de clientes no âmbito do serviço de gestão discricionária de carteiras.

1.2. Assim, a presente Política de Execução de ordens (e dever de execução nas melhores condições) não abrange:
(i) a transacção que se efectue após a comunicação de uma cotação pelo Banco ao Cliente, quer a pedido do Cliente, quer numa base contínua, relativa a um determinado instrumento financeiro, e o cliente tenha decidido transaccionar o instrumento financeiro com base nessa cotação; e
(ii) as transacções em que o Banco actue por conta própria, para a sua carteira própria e os termos da transacção tenham sido negociados com o Cliente.

2. O Banco estabeleceu uma política de execução de ordens para investidores Qualificados e Não Qualificados, que prevê todas as medidas razoáveis para a obtenção do melhor resultado possível para os seus Clientes. A presente política de execução não se aplica, salvo acordo em sentido diverso, a contrapartes elegíveis.

3. O Banco concebeu a respectiva Politica de Execução de Ordens com o intuito de, dependendo da natureza do Instrumento Financeiro em causa, assegurar a melhor execução possível para a Cliente.

3.1. Euronext Lisbon. O Banco executa directamente as ordens que sejam dadas sobre o mercado Euronext Lisbon, de que é membro.

3.2. Outros mercados. O Banco celebrou com diversas instituições bancárias internacionais de referência acordos tendo em vista a execução de ordens, à razão de uma contraparte por cada mercado relevante, pressupondo-se em todo o caso que estas disponham de políticas de execução e deveres similares às ora adoptadas. Nestes casos, a execução das ordens poderá ser efectuada por recurso aos vários mercados regulamentados europeus e norte-americanos vários. Se mais favorável para o Cliente, poderá a referida ordem ser executada através de:

1. sistemas de negociação multilateral (“MTF”);
2. internalizadores sistemáticos;
3. market makers;
4. outros fornecedores de liquidez; e
5. entidades não pertencentes ao Espaço Económico Europeu que executem uma função idêntica a de qualquer das entidades referidas acima.

3.2.1. As entidades financeiras através das quais o Banco executa as ordens que lhe foram transmitidas por Clientes foram seleccionadas com base num processo histórico de avaliação e, bem assim, considerando factores como o preço, os custos, a rapidez de execução, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza da ordem e, bem assim, quaisquer outros factores tidos por relevantes para a boa execução da ordem (e.g. características da ordem, do cliente e/ou do mercado relevante). Reitera-se, contudo, que para cada mercado o Banco apenas recorre a um intermediário financeiro, termos em que se têm por inaplicáveis quaisquer disposições referentes a conflito e/ou importância relativa de cada um dos sobreditos factores.

3.2.2. O Cliente tem conhecimento e expressamente assente que a sua capacidade para emitir ordens específicas (e.g. quanto à forma como pretende emitir as ordens) se encontra limitada pelos canais de execução de ordens acima expressos e, bem assim, que no seu integral cumprimento poderá este Banco ver-se impossibilitado de dar cumprimento à sua melhor execução.

3.3. Quando a execução da ordem não couber directamente a este Banco, reconhece o Cliente que o cumprimento do dever de boa execução deve ser directamente imputado à entidade financeira a quem tenha incumbido a sobredita execução.

3.4 O Cliente consente que o Banco Invest, SA execute transacções por sua conta fora de um mercado regulamentado ou em Sistema de Negociação Multilateral, directa ou indirectamente, sempre que este seja considerado o mercado relevante nos termos da presente política de execução.

3.4.1. O Cliente consente igualmente que o Banco Invest, SA, e bem assim qualquer intermediário financeiro por conta deste, não proceda à publicação de ordens com limites, relativas a instrumentos financeiros admitidos à negociação num dos mercados regulamentados, que, devido às condições de mercado vigentes, não sejam passíveis de execução imediata.

3.5. Sempre que uma ordem não seja emitida de forma suficientemente completa ou clara, poderá (não estando, contudo, obrigado a fazê-lo) este Banco solicitar informações adicionais ao Cliente. Na ausência de explicações ou pedido, o Banco executará a ordem de acordo com a presente política.

3.6. A política de execução do Banco procura proporcionar aos Clientes um padrão uniforme de execução e a manutenção dos mesmos procedimentos operacionais em todos os mercados e instrumentos financeiros em que o Banco promove a execução de ordens. Contudo, a diversidade desses mercados e de instrumentos financeiros, bem como dos tipos de ordens que podem ser emitidas pelos Clientes, significam que vários factores serão tidos em conta quando o Banco avalia a natureza da sua política de execução de ordens no contexto dos diversos mercados e diversos instrumentos financeiros. Em certas circunstâncias, poderá mesmo verificar-se a inexistência de um mercado regulado ou de uma infra-estrutura de compensação para transacções de balcão. Em alguns mercados, a volatilidade dos preços pode significar que a execução atempada é uma prioridade, e em mercados com fraca liquidez a própria execução em si mesma já constitui melhor execução. Noutros casos, a escolha de local pode ser limitada, podendo mesmo suceder que só exista um mercado ou plataforma no qual a ordem possa ser executada, tendo em conta a natureza da ordem e dos requisitos identificados pelo Cliente.

4. O Banco poderá também actuar como contraparte desde que cumpridos as requisitos previstos no Código dos Valores Mobiliários e, bem assim, executar ordens através do encontro de ordens de sentido inverso emitidas por Clientes seus.

5. A Politica de Execução de Ordens do Banco dispõe de regras sobre a agregação de operações realizadas por conta própria com uma ou mais ordens de Clientes, bem como sobre a agregação de ordens de vários Clientes. Essas regras visam que tal agregação apenas ocorra quando tal seja neutro ou vantajoso para as Clientes. Caso a ordem agregada seja executada parcialmente, a operação será, na generalidade dos casos, prioritariamente imputada ao Cliente, se agregada com uma operação realizada por conta própria, ou imputada de forma equitativa entre os vários Clientes, nos restantes casos.

6. O Banco avaliará anualmente a eficácia da sua Política de Execução de Ordens e dos seus acordos para execução de ordens de forma a identificar e implementar eventuais melhorias necessárias.

6.1. Adicionalmente, avaliará de igual modo anualmente as estruturas de negociação incluídas na Política de Execução de Ordens e os Intermediários Financeiros através dos quais transmite ordens para execução, para que lhe seja possível determinar se os acordos existentes lhe permitem obter o melhor resultado para os seus Clientes, atenta a estrutura do Banco e numa base consistente, ou se se torna necessário alterar os acordos estabelecidos para execução.

7. A referida Política de Execução de Ordens entra em vigor a partir do dia 1 de Novembro de 2007.

7.1. A partir dessa data, o Banco considera que qualquer ordem recebida de um Cliente seu que seja Investidor Não Qualificado ou Qualificado representa a aceitação tácita do documento a que se reporta o presente anexo.

8. O Banco disponibilizará ao Cliente cópia integral da presente Política de Execução de Ordens se este assim o solicitar:
a) em suporte electrónico, através do endereço www.bancoinvest.pt ;
b) em suporte duradouro, através da seguinte morada Avenida Eng. Duarte Pacheco, Torre 1, 11º, 1070 Lisboa e, bem assim, em qualquer agência deste Banco.

POLÍTICA DE GESTÃO DE CONFLITO DE INTERESSES DE BANCO INVEST, SA

Em conformidade com o Decreto-Lei nº 357-A de 2007, de 31 de Outubro, que transpõe a DMIF (Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, Directiva 2006/31/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de Abril de 2006, Directiva 2006/73/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 10 de Agosto de 2006 e Regulamento (CE) nº 1287/2006 da Comissão, de 10 de Agosto de 2006).

1. O Banco Invest, SA, (doravante Banco Invest ou Banco) enquanto Instituição Financeira, encontra-se necessariamente exposto a diversos conflitos de interesses reais e/ou potenciais.

1.1. A adopção da presente Política de Gestão de Conflitos de Interesses tem por objectivo uniformizar e sistematizar toda a informação necessária a uma gestão eficaz e preventiva desses mesmos conflitos.

1.2. Assim, constituiu objectivo do Banco Invest disponibilizar toda a informação necessária e cumprir estritamente todos os normativos aplicáveis e, com isso, actuar de forma justa e rigorosa na gestão dos referidos conflitos que possam eventualmente gerar riscos materiais aos seus Clientes e ao próprio Banco.

2. No âmbito da presente Política de Conflito de Interesses, entende-se por:
- Conflitos de Interesses: todos os conflitos que possam emergir das relações entre: (i) o Banco e o Cliente; (ii) um colaborador do Banco e um Cliente; (iii) dois ou mais Clientes aos quais o Banco preste o mesmo serviço; (iv) uma pessoa relevante e um Cliente.
- Cliente(s): são considerados como tal (i) os Clientes actuais do Banco; (ii) aqueles que eventualmente poderão vir a ser Clientes (doravante designados por potenciais Clientes) e (iii) aqueles que, entretanto, deixaram, por qualquer motivo, de ter uma relação comercial com o Banco Invest.
- Serviços de investimento: todo e qualquer serviço de investimento prestado pelo Banco aos seus Clientes, relativamente aos quais estes possam eventualmente surgir numa situação de desvantagem originada por um conflito de interesses, nomeadamente: (i) recepção e transmissão de ordens relativas a um ou mais instrumentos financeiros; (ii) execução de ordens por conta de Clientes; (iii) negociação por conta própria; (iv) gestão de carteiras; (v) tomada firme de instrumentos financeiros e/ou colocação de instrumentos financeiros com garantia; (vi) colocação de instrumentos financeiros sem garantia.
- Pessoas relevantes: As pessoas identificadas no n.º 5 do Artigo 304.º do Código dos Valores Mobiliários (doravante CVM) e no Regulamento n.º 12/2000 da CMVM, isto é os titulares do Órgão de Administração e as pessoas que efectivamente dirigem ou fiscalizam as actividades de intermediação financeira do Banco e todas as pessoas que estejam envolvidas na prestação de serviços de intermediação financeira.

3. No âmbito da actividade exercida pelo Banco Invest existem diversas áreas expostas ao risco de ocorrência de eventuais situações geradoras de conflitos de interesses. São disso exemplo: (i) negociação para a carteira própria ou para a carteira de Clientes em mercados relevantes onde outros Clientes estejam activos; (ii) a emissão, pelo Banco, de recomendações de investimento relativas a empresas ou grupos de empresas para as quais esteja a prestar qualquer tipo de assessoria financeira; (iii) a gestão discricionária de carteiras de vários Clientes; (iv) a possibilidade de recomendação ou venda de produtos emitidos pelo próprio Banco no âmbito da gestão discricionária de carteira de Clientes e da consultadoria para investimento.

3.1. Na identificação de potenciais conflitos de interesses, o Banco Invest deve contemplar obrigatoriamente as situações em que, (i) como resultado da prestação dos seus serviços, o Banco, uma pessoa em relação de domínio ou uma pessoa relevante seja susceptível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento de um Cliente; (ii) tenha qualquer tipo de interesse no resultado de um serviço prestado a um Cliente ou de uma operação realizada por conta de um Cliente; (iii) receba qualquer tipo de benefício - financeiro ou de qualquer outra natureza - para privilegiar os interesses de um determinado Cliente em detrimento de outro; (iv) desenvolva a mesma actividade e preste os mesmos serviços que o Cliente; (v) receba ou venha a receber, de um terceiro que não um Cliente, um benefício ilícito relativo a serviço(s) prestado(s) a Cliente(s), sob qualquer forma que não a comissão ou os honorários devidos por esse(s) mesmo(s) serviço(s);

4. A Gestão de Conflitos de Interesses deve ser efectuada de acordo com os seguintes pressupostos: (i) elevado grau de independência relativamente às sociedades do grupo e entre as pessoas relevantes envolvidas nas diversas actividades societárias, de forma a salvaguardar os interesses dos Clientes envolvidos; (ii) procedimentos internos de controlo e de confidencialidade de informação em todas as actividades que impliquem riscos de conflitos de interesses; (iii) eliminação de relações directas entre a remuneração de pessoas relevantes envolvidas em determinada actividade e remunerações ou receitas geradas por outra pessoa relevante, envolvida numa outra actividade, potencialmente geradoras de conflitos de interesses; (iv) proibição de exercício de qualquer tipo de influência inadequada e eventual sobre o modo como uma pessoa relevante conduz determinada actividade de intermediação financeira; (v) adopção de medidas destinadas a impedir ou a controlar o envolvimento simultâneo ou sequencial de uma pessoa relevante em diferentes actividades, se tal situação se revelar um entrave a uma adequada, rigorosa e criteriosa Gestão de Conflitos de Interesses.

5. Sem prejuízo da definição, caso a caso, dos procedimentos que se revelem adequados em sede de prevenção do conflito de interesses, deverá o Banco observar os seguintes procedimentos:
- Operações próprias: as transacções efectuadas por Administradores, Directores e Colaboradores (envolvidos ou não na actividade de recepção e transmissão de ordens por conta de outrem) estão sujeitas nos termos do Regulamente Interno do Banco a especiais limitações e a reportes internos tendo em vista a prevenção de situações de conflitos de interesses.
- Deveres dos Colaboradores do Banco: no Regulamento Interno em vigor no Banco Invest, encontram-se previstos uma série de deveres gerais, que vinculam todos os seus Colaboradores. Os referidos deveres visam, entre outras coisas, permitir que o Banco, através dos seus Colaboradores, preste um serviço de excelência e zele pelos interesses dos seus Clientes, numa base equitativa, uniforme e de Best Execution em todos os procedimentos e actuações. Na eventualidade de ocorrerem conflitos de interesses entre os Clientes do Banco, quer no âmbito da mesma actividade, quer no âmbito de diferentes actividades de intermediação financeira, os mesmos deverão ser solucionados de forma equitativa, sem privilegiar indevidamente qualquer dos Clientes em conflito.
- Confidencialidade: os Colaboradores do Banco Invest estão obrigados, nos termos estatuídos no seu Regulamento Interno, a manter e tratar como estritamente confidencial toda e qualquer informação de que hajam tomado conhecimento em virtude do exercício das suas funções, nomeadamente as que não tendo sido tornado públicas e/ou possam influenciar o regular funcionamento dos mercados. Adicionalmente, a informação obtida em cada uma das áreas nunca se encontrará, directa ou indirectamente, ao alcance das outras relativamente às quais o risco se coloque.
- Áreas de actividade e registo de processos operacionais: as diferentes valências e áreas de actividade envolvidas e incluídas nas actividades de intermediação financeira são organizadas e geridas de maneira autónoma, por pessoal afecto a cada uma delas, sem interferência das outras relativamente às quais o risco se coloque. As funções de decisão, execução, registo e controlo encontram- se devida e funcionalmente segregadas no Banco.
- Barreiras de Informação: as informações e/ou os dados pessoais relativos aos Clientes são confidenciais, sendo que o acesso aos documentos de suporte dos referidos elementos é restrito a alguns Colaboradores do Banco responsáveis pelo seu tratamento de acordo com a legislação aplicável. O acesso a esta informação por parte de outros Colaboradores está condicionado, caso a caso, à aprovação do Conselho de Administração do Banco Invest.
- Análise de operações relevantes: Toda e qualquer operação que envolva Clientes, pessoas relevantes ou o Banco são objecto de análise, nomeadamente, quanto à sua natureza, complexidade, circunstancialismos e riscos associados. As análises efectuadas às operações são devidamente registadas e arquivadas.

6. O Conselho de Administração do Banco Invest é responsável por assegurar a conformidade dos procedimentos e controlos para a identificação e gestão de conflitos de interesses. Este órgão é ainda responsável pela divulgação a toda a estrutura da presente Política e pela promoção de um controlo eficaz, de fácil compreensão, acolhimento e cumprimento por todos os Colaboradores do Banco. Para o efeito, o Conselho de Administração pode tomar as medidas disciplinares que considere apropriadas no tratamento de situações de incumprimento desta Política.

6.1. O Banco Invest faz regularmente um levantamento de quais as actividades de intermediação financeira potencialmente geradoras de conflitos de interesses, de forma a facilitar a sua identificação, os procedimentos mais adequados para garantir a sua preservação ou mitigação.